公司债券发行上市审核新政策

今年年初，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”），对原《公司债券发行试点办法》的内容和形式进行全面升级。为配合《管理办法》的实施，交易所也对《公司债券上市规则》进行了相应修订，并出台了《公司债券上市预审核工作流程》，对公开发行公司债券（下称“公司债券”）的发行及上市等相关工作进行规范。新规则颁布以来，不仅发行主体由上市公司扩大至所有公司制法人，债券类别细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公司债券（下称“大公募债券”）和仅面向合格投资者发行的公司债券（下称“小公募债券”），发行及上市审核程序、审核方式、信息披露、持有人保护机制、中介机构职责及责任以及投资者适当性管理等方面也发生了重大变化（信息披露及持有保护机制将在后续系列文章中进行详细介绍）。

发行及上市审核程序发生了哪些变化？

一是新增了“小公募预审核”程序，取消发审委制度。

根据《管理办法》的规定，小公募债券的发行及上市申请不再直接由证监会核准，而是先由交易所进行预审核。证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易核准程序，一般不超过十个工作日。

从预审核工作流程的特点来看，首先是环节少，分为受理、审核、反馈、决定等环节，取消了发审会。

其次是时限短，交易所内部一般程序的预审核工作时间总计不超过二十个工作日，包括受理时限（二个工作日）、审核时限（十个工作日）、决定时限（五个工作日）和封卷时限（三个工作日）。具体来说，交易所收到申请材料后应于二个工作日内进行齐备性审核并决定是否受理；自受理之日起，审核人员应当在十个工作日内对申请材料审核完毕，并召开反馈会议、确定需向发行人出具的书面反馈意见；自收到发行人最后一次反馈意见回复后，交易所应当在五个工作日内召开审核专家会议，讨论并形成公司债券预审核结果，审核结果分为“通过”、“未通过”及“有条件通过”；审核结果为“通过”的，交易所应于收到申请原件后三个工作日内完成封卷，并向发行人出具预审意见函。

再次是程序灵活，对于资质优良且信息披露完备的申请材料可以按照简易流程进行预审核工作，如：对于已成功发行并上市后拟再次发行且发行人基本面无重大变化的申请材料。为进一步提供便利，就通过预审核的“小公募债券”项目，发行人还可以直接在交易所办理证监会行政许可申请受理及领取行政许可批文。

第四是过程透明，预审核申请材料的接收、意见反馈、反馈意见回复、预审核决定等均通过固定收益品种业务专区“公司债上市预审核申请”栏目进行，实现全流程电子化。主承销商仅需通过登录该业务专区，即可完成材料提交、补充材料、查收反馈意见等相关工作，并可实时查询项目进展状态。审核流程每一环节的进度及审核结果均对外披露，接受社会公众监督。

除“小公募预审核”程序外，发行及上市制度中的另一项重大变化是在上市申请环节取消了上市推荐人和上市委审议制度，只要申请材料完备，符合上市条件，交易所受理申请后将在五个交易日内作出同意上市决定。

审核方式发生哪些变化？

在“小公募债券”预审核方式及内容上，主要是从申请材料齐备性、发行上市条件合法性、信息披露完整性以及特殊行业规范性四方面进行审核。根据市场化原则，审核重点仍然是信息披露，即需满足齐备性、一致性和可理解性的要求，除法定发行条件外，审核人员并不对发行人的经营风险、盈利能力进行实质审核，但发行人应当在募集说明书就可能影响投资人决策的重大事项进行充分披露。

中介机构应承担哪些职责？

《公司债券上市预审核工作流程》明确规定，发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司债券上市规则（2015修订）》也规定，为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范和职业道德及自律监管规则，勤勉尽责、诚实守信，按规定和约定履行义务。

同时《公司债券上市规则（2015修订）》还进一步规定，发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。就上述职责与责任，中介机构还应当在申请材料中进行声明和承诺。

投资者应如何投资？

《管理办法》将公司债券投资者分为公众投资者和合格投资者，合格投资者包括：金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金、金融资产不低于300万的个人投资者以及经证监会认可的其他合格投资者。同时，《管理办法》将公司债券划分为大公募债券和小公募债券，大公募债券需满足条件的包括：最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍以及债券信用评级需达到AAA级。需要注意的是，满足大公募债券条件的债券也可以选择仅面向合格投资者发行，从而成为小公募债券。

对公众投资者而言，其仅能投资大公募债券。小公募债券仅面向合格投资者发行有利于防止高风险债券过度暴露于风险承担能力较差的个人投资者，避免投资者承受超出其承受能力的损失。近年来债券违约事件不绝于耳，投资者必须打破刚性兑付的习惯性思维，特别是对高利率的公司债券，很可能伴随着高风险，应当引起投资者高度重视。

总之，投资者在进行公司债券投资时，要保持理性的投资观念，审慎选择投资类型，充分关注债券发行文件中的风险提示，警惕投资风险。

来源：深交所网站投资者风险教育专栏