公开发行公司债券投资者权益保护机制解读

近期，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定，深交所发布了《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称“《上市规则》”），《上市规则》专设章节规定债券持有人权益保护制度，建立了“偿债保障义务与措施制度”、“债券受托管理人制度”、“债券持有人会议制度”三重投资者权益保护机制，明确发行人和增信机构的偿债保障义务，强化受托管理人在债券持有人权益保护中的重要地位及信息披露要求，细化债券持有人会议召开情形、程序及决议约束力。具体情况如下：

债券偿债保障义务与措施有哪些？

债券一旦发行之后，发行人便有义务按时履行回售、利率调整、分期偿还、还本付息等法定或约定义务。发行人如果出现无法按时还本付息的情况，增信机构等应当按照募集说明书及相关协议的约定及时向债券投资者履行偿付义务，承销机构、受托管理人应当协助投资者维护相关权利。

此外，《管理办法》规定发行人可以采取内外部增信机制等偿债保障措施，用于提高偿债能力，包括第三方担保、商业保险、资产抵押或质押担保、限制发行人债务及对外担保规模、限制发行人对外投资规模、限制发行人向第三方出售或抵押主要资产、设置债券回售条款等，这些措施均有利于保障投资者的利益。

受托管理人的义务及职责是什么？

根据《管理办法》、《上市规则》的规定，债券发行人有义务为债券投资者聘请受托管理人，受托管理人由债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任，并且还应该是中国证券业协会的会员。相关机构一旦成为受托管理人，就应勤勉尽责，公正履行受托管理职责，保护债券投资者的利益。

在债券存续期内，受托管理人要持续关注发行人的还本付息能力以及担保等增信措施的有效性，监督发行人募集资金的使用情况，持续督导发行人履行信息披露义务，处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人在每年6月30日前要向投资者出具上一年度的受托管理事务报告，必要时应出具临时受托管理报告。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

当发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，或者债券出现违约情形或风险的，受托管理人要及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，例如，与发行人、担保人及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

债券持有人会议的规则与作用是什么？

发行人要在债券募集说明书中约定债券持有人会议的规则，规则的设定应当有利于保护债券持有人利益，明确债券持有人会议行使权利的范围，以及债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券存续期间，出现相关情况时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议，例如发行人拟变更债券募集说明书的约定，拟修改债券持有人会议规则，拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产，增信机构和增信措施发生重大变化等。受托管理人应当召集却未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人会议应当有书面会议记录，会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。

来源：深交所网站投资者风险教育专栏