可转换公司债券信用申购指南

可转换公司债券信用申购指南

一、可转债定义

可转债全称“可转换公司债券”，是指在一定时间内可以按照既定的转股价格转换为指定股票的债券。转股权是转债持有者的权利，而非义务，投资者可以选择转股也可以选择继续持有转债。一种常见的简化理解是将转债看作“债券+股票期权”的组合。

二、可转债要素

（一）期限    

可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

（二）面值    

可转换公司债券每张面值一百元。

（三）利率    

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

（四）评级    

公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（五）到期偿还    

上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（六）担保    

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

（七）转股期        

可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

（八）转股价        

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

（九）转股价调整        

可转债应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

（十）向下修正条款    

可转债约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

（十一）赎回条款        

可转债可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

（十二）回售条款        

可转债可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

三、可转债风险

（一）可转债是T+0交易，没有涨跌停限制；

（二）可转债的价格的波动，通常情况下可能会受到正股价格走势的影响；

（三）相较于普通债券，可转债规则更为复杂，投资者还需关注转股价、向下修正条款、强制赎回条款以及回售保护条款；

（四）新债（可转债）申购存在“破发”的可能性。

四、可转债发行申购改革

（一）改革背景

为解决可转债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，进一步完善可转债发行方式，2017年9月8日，中国证监会已对可转债发行申购制度进行改革，将目前的资金申购改为信用申购，取消网上申购预缴款，建立统一的网上信用申购违约惩戒机制，明确中止发行情形等。修改后的《证券发行与承销管理办法》自公布之日起施行，上交所和深交所配套制订和修订了相关规则。

（二）制度规定

1、2017年5月26日，中国证券监督管理委员会针对修订《证券发行与承销管理办法》公开征求意见。

2、2017年9月8日，中国证券监督管理委员会修订《证券发行与承销管理办法》。

3、2017年9月8日，上海证券交易所制订《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》。

4、2017年9月8日，上海证券交易所制订《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》。

5、2017年9月8日，深圳证券交易所修订《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》。

6、2017年9月8日，深圳证券交易所修订《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》。

（三）发行申购新规要点

1、可转债和可交换债发行方式调整后，将现行的资金申购改为信用申购，参与网上申购的投资者申购时无需预缴申购资金，待确认中签后，再按实际获配金额缴款。

2、取消申购预缴款后，可转债发行不会再冻结大额资金，可基本消除原资金申购方式对货币市场和债券市场的冲击。

3、为约束网上投资者获配后不缴款的失信行为，建立网上发行的违约惩戒机制，具体为：“网上投资者连续12个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”

4、承销商可根据发行规模设置合理的网上申购上限。

5、为便于承销商管理承销风险，借鉴现行首次公开发行股票做法，规定网上和网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。

五、新债申购

（一）重要日期

1、T日，申购可转债的投资者可以通过证券公司在申购时间内进行申购委托。

2、T+1日，发行人与主承销商公布申购中签率，每个中签号可以申购10张可转债。

3、T+2日，发行人与主承销商公布中签结果，投资者应根据中签结果准备认购资金。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（二）申购要素