上市公司控制权之争纠纷案例

参与单位：深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心、深圳国际仲裁院

 一、案情介绍

C公司和W公司分别于2002年、2007年在沪深交易所上市。C公司与W公司实际控制人围绕C公司法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题引发控制权之争，引起各方广泛关注。在深圳证监局的积极推动下，深圳证券期货业纠纷调解中心（以下简称“调解中心”）2017年12月正式受理C公司控制权之争案。

针对该案涉及问题复杂、利益巨大、舆情关注度高，若处理不当会影响资本市场和社会稳定的特点，调解中心受案之初专门制订了《公司控制权纠纷调解程序特别指引》。经双方当事人选定和调解中心指定，由3名资本市场资深法律专家、行业专家组成调解工作小组。调解工作小组成员充分发挥专业敬业精神，认真核实、反复论证上市公司股权转让涉及的财务、法律等专业问题，本着当事人自愿的原则，从防范化解资本市场风险、上市公司、股东和投资者权益保护的角度，晓之以理，动之以情，导之以利，前后召开四次面对面调解会议，组织数场“背对背”会谈，推进控制权之争化解的具体方案不断细化。2018年1月，经由双方董事会决议，C公司和W公司在深圳证监局、调解中心等的见证下，正式签署和解协议。据上市公司公告披露，C公司同意向W公司转让其旗下某子公司75%的股权，W公司同意以协议转让的方式向第三方公司溢价转让其持有的C公司无限售流通股7400万股。2018年3月，深圳国际仲裁院根据双方申请，组成独任仲裁庭，依照和解协议内容快速作出仲裁裁决。

二、典型意义

一是本案通过调解方式化解控制权之争为今后同类纠纷处理探索了一条可资借鉴的新路径。2018年5月，在总结本案调解成功经验的基础上，调解中心和深圳国际仲裁院合作成立境内资本市场首家“并购争议解决中心”，以加强上市公司并购纠纷等方面的研究、防范和化解。

二是深圳证监局、调解中心、深圳国际仲裁院通力协作，短时间内解决长达4年的上市公司控制权争夺纠纷，充分体现了“专业调解+商事仲裁+行业自律+行政监管”四位一体争议解决机制在化解资本市场复杂矛盾纠纷方面的优势和成效。

三是通过调解化解纠纷后，双方实现了共赢。C公司优化了股权结构、负债结构和产业结构，赢得了良好的经营环境，W公司转让相关股份、承诺放弃控制权争夺，更加专注主业发展。