债券投资者权益保护教育专项活动

一、 资产证券化业务知识问答

1、问：资产证券化业务对原始权益人的关注要点有哪些？

答：（1）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等；

（2）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况；

（3）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。

2、问：什么是资产证券化的管理人？

答：为资产支持证券持有人之利益对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用。

3、问：什么是资产证券化的托管人？

答：为资产支持证券持有人之利益按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

4、问：什么是资产证券化的资产服务机构？

答：资产服务机构为基础资产提供管理服务，通常原始权益人会承担资产服务机构的角色。

5、问：资产服务机构的主要作用是什么，是否必须由原始权益人担任？

答：（1）资产服务机构承担证券化基础资产的管理、运营与服务责任，肩负着资产证券化交易从证券开始发行到资产全部处置完毕整个期间的管理。资产服务机构的主要工作是收取基础资产产生的本金和利息现金流，负责相应的监理、保管，将收取的这些资本到期本息交给受托人，对过期欠款进行催收，确保资金及时、足额到位，向受托人和投资人提供有关出售或者作为抵押的特定资产组合的定期财务报告（包括收支资金来源、应支付费用、纳税情况等必要信息）。

（2）资产服务机构不是必须由原始权益人担任。但是由于原始权益人拥有现成的资产信息等系统以及相应的客户关系，负责证券化资产出售后继续管理资产的资产服务机构，通常由原始权益人担任，或者由其附属公司担任。

6、问：在资产证券化项目中，信用增级机构的作用是什么？

答：信用增级分为外部增级和内部增级。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此有可能要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。

7、问：在资产证券化项目中，信用评级机构的作用是什么？

答：通过收集资料、尽职调查、信用分析及后续跟踪，对原始权益人和增信主体的信用水平、基础资产的信用质量、产品的交易结构进行分析，并开展现金流分析与压力测试，出具初始评级报告和跟踪评级报告。

8、问：在资产证券化项目中，律师事务所的作用是什么？

答：对原始权益人及基础资产的法律状况进行评估和调查，出具法律意见书，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。

9、问：在资产证券化项目中，会计师事务所的作用是什么？

答：对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，在专项计划成立时进行募集资金验资，并在产品存续期间对专项计划进行专项审计，对清算报告进行审计等。

10、问：一般而言，资产支持证券投资者享有哪些权利？

答：（1）分享专项计划收益；（2）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；（3）按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；（4）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；（5）根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；（6）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

11、问：资产支持专项计划的发行方式目前有哪些？

答：目前资产支持专项计划业务主要采取簿记建档发行方式，有些规模较小的项目采取的是协议定价发行模式（即直接由原始权益人和计划管理人协商确定发行价格，不采用严格的簿记建档流程）。

12、问：资产证券化融资规模是否有限制？

答：（1）资产证券化融资规模目前无特定限制；（2）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十四条，管理人不能超过计划说明书约定的规模募集资金；（3）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二十六条，基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

13、问：管理人能否以自有资金或者管理的资产管理计划参与资产支持证券投资？

答：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十八条，管理人与原始权益人存在第十七条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

14、问：专项计划基本监管审核流程是怎样的？

答：（1）交易所或中证报价系统对项目申报材料进行审查，对于满足挂牌条件的项目出具无异议函；（2）项目取得无异议函后进行发行，设立资产支持专项计划；（3）资产支持专项计划成立后5个工作日内向基金业协会申请备案；（4）管理人持备案证明办理交易所挂牌转让。

（供稿单位：中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部）

二、债券典型案例

H公司公募债券违约及处置案例

风险事件回顾：行业下滑导致现金枯竭，通过转让资产让渡股份筹集偿付资金

H公司于2011年12月发行“11H01/02”，发行金额28亿元，债券期限5年（附第3年末投资者回售选择权），无担保，由R证券有限责任公司承销并担任受托管理人。发行时L信用评级有限公司给予的主体及债项评级均为AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。

H公司是一家从事风电设备制造行业的上市公司。“11H01/02”发行后，风电设备行业由于产能过剩、竞争加剧、下游风电场开发速度放缓等原因进入调整期，行业内的大多数企业均出现了业绩下滑的情形。2012年9月，L信用评级公司将发行人主体评级和债项评级均下调至AA+，评级展望为负面。2014年4月，H公司发布2013年年度报告，当年产生巨额亏损34.46亿元。由于连续两年亏损，“11H01/02”于5月起暂停上市，L信用评级公司9月下调其债项及主体评级至A，11月再次下调至BBB。

根据募集说明书约定，本期债券应于2014年12月实施回售，并于12月X日完成回售兑付。根据投资者的申报，此次回售金额达25.6亿元。此前，由于长期处于资金紧张状态，H公司的经营风险及公司债券违约风险不断加大，多次在信息披露文件中表明公司不确定是否能按期足额进行回售兑付。12月X日，H公司召开临时股东大会，审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》、《关于以资本公积金转增股本的议案》。后续通过外部意向投资人收购公司部分应收款，公司用资本公积金转增股本并由发起人股东让渡予意向投资人的方式，筹集到此次回售所需资金，回售风险得以化解。

“11H01/02”于2016年5月X日起恢复上市，5月X日债项及主体评级上调至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兑付。

投资小贴士：关注信息披露，不可掉以轻心

信息披露是投资者了解公司经营情况、财务状况和偿债风险最重要的渠道和来源。早在2012年9月，“11H01/02”的评级已发生下调，2014年发布的年报进一步反映了企业生产经营的重大不利变化，回售实施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的风险。对相关信息披露保持关注能够让投资者及时获取重要信息，合理研判投资风险。

目前交易所债券市场的信息披露文件主要通过交易所官网披露，分为两大类。第一类是定期报告，包括年度报告和半年度报告，通常在每年的4月末和8月末披露，能够较为全面的反映发行人报告期的主要经营成果、资产状况和风险情况；第二类是临时报告，目前有关法规和规则要求发行人及时披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。两类报告都有较为明确的格式准则，一般能够涵盖影响债券价格和投资决策的重要信息。

在“11H01/02”的案例中，评级公司的评级报告和发行人的信息披露公告先后披露了影响发行人偿债能力的重要事项及其财务上的影响，能够起到及时揭示风险的作用。对信息披露保持密切关注既是对自身投资行为的负责，也是规避违约风险的关键所在。

（供稿单位：中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部）