新股投资知识教育活动

1、新股的招（募）股说明书包含的要素有哪些？

　　新股的招（募）股说明书是对公司的详尽说明，投资者在决定进行申购新股之前一定要仔细阅读，是投资者直接从拟上市公司获取资料的最重要参考资料。招股书是根据上市规则，在一家公司公开招股时必须印备的文件，内容必须载有：公司业务、经营现况、未来计划及前景；过去业务纪录，以及可能提供的盈利预测；涉及公司业务和前景的风险因素；筹得资金的用途；新股认购、结果公布及上市的方法、预计日期等。

　　招股说明书中一般还会有风险提示，如果发行人刻意回避风险问题，或者对风险没有充分认识，则会对投资者申购新股带来极大的隐患。一般投资者很少去看招股书甚至从来不看，便盲目认购新股，认为只要认购到了就不怕无利可图，新股不败的错误认识还根深蒂固。事实上在新股定价日益市场化的今天，新股投资风险显著加大，新股上市首日跌破发行价的例子频繁出现。另一方面，招股书也可为投资者提供一定程度的保障，因为作为一份法律文件，招股书所载的数据必需准确。如果招股书内有任何证实为虚假的陈述，投资者可要求有关方面作出赔偿。

　　对新股的认购我们建议从以下四个方面重点考察：

　　第一、业务素质，包括：（1）公司处于行业中何种地位，所属行业是否受政策支持，行业属于导入期、成长期还是成熟期，这决定行业的增长速度；（2）本身商业模式是怎样，商业模式的盈利性如何，能否持续盈利；（3）业务结构如何，是否合理，是否有可持续性。

　　第二、成长性，包括：（1）行业饱和度，未来是否有较大的增长空间；（2）公司主营业务收入是否处于增长状态，增长速度如何，是否未来能持续；（3）是属于充分竞争的行业还是寡头或多头竞争的行业，并分析行业内主要企业的情况，这将决定行业未来是否存在整合和洗牌的机会。

　　第三、安全性，包括：公司股东权益未来是否会遭到损失，公司是否是否会盈利迅速下降，公司是否会资金链断裂等。

　　第四、估值，包括：公司IPO定价是否合适，中签率预测大致怎样。

　　由于现在网下配售的机构投资者上市首日即可全部卖出，这导致了新股首日供应量显著加大，同时两市交易所都对新股首日的炒作做了一定的限制，这导致首日的大幅炒作得到了较大程度的遏制。市场的炒作之风并未完全根除，仍有大量的公司高溢价而得到市场的炒作，这加大了二级市场普通投资者买次新股的风险。整体而言，资本市场很大程度上是一个博弈场所，投资者在充分认识到上市公司基本面和宏观经济的情况下，依然需要考虑市场的投资者情绪。

　　招股说明书是股份有限公司发行股票时，供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息：

　　《公司法》（2005 年10 月27 日修订）第86 条规定：发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。

　　《证券法》（2005 年10 月27 日修订）第12 条规定：设立股份有限公司公开发行股票应向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件；第14 条规定：公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和包括招股说明书在内的相关文件。

　　《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1 号-招股说明书》（2006 年修订）和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第28 号-创业板公司招股说明书》第2 条规定：申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并（创业板）上市的公司应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。　

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第53 条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第38 条规定：发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

　　《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1 号-招股说明书》（2006年修订）和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第28 号-创业板公司招股说明书》对招股说明书作了详细的规定说明，投资者可以此准则作为学习招股说明书的主要信息。

　　（1）招股说明书的基础信息，包括：封面、扉页（发行概况、发行人声明、重大事项提示）、目录、释义、概览及本次发行概况等。

　　（2）招股说明书的内容包括：风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董监高与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项、董监高及有关中介机构声明、备查文件

　　（1）招股说明书的扉页部分

　　发行概况，包括：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明书签署日期。

　　发行人声明，包括：发行人及全体董事、监事、高级管理人作出的对招股说明书及其摘要真实性等的承诺；公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人作出的对招股说明书及其摘要里财务会计信息真实性的承诺等。

　　重大事项提示，包括：股份锁定期限的承诺、发行后利润分配政策（股利分配原则、利润分配形式和比例）等、职工持股问题以及国有股划转至社保基金等。

　　（2）招股说明书的概览及本次发行概况部分

　　概览，包括：公司基本情况（注册资本、注册地址、成立时间、法定代表人、经营范围）；公司设立及股本变动情况；公司主营业务情况；本次发行前的股本结构；控股股东和实际控制人的情况；近三年以及近期主要财务数据和财务指标；本次发行情况（和扉页中的发行概况相比，除了发行股票类型、发行股数、每股面值、每股发行价格、发行日期、拟上市的证券交易所、发行后总股本外，多了发行对象和发行方式）；募集资金用途。

　　本次发行概况，包括：是对扉页中发行概况和概览中本次发行情况进一步详细的补充说明除了股票种类、每股面值、每股价格、发行方式和发行对象外，进一步披露出“发行后每股收益；发行后市盈率；发行前和发行后每股净资产；发行后市净率；承销方式；预计募集资金总额和净额；发行费用（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。除此之外，还有发行人、保荐人、主承销商及其他承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，有关经办人员的姓名：与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。预计发行上市的重要日期，询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期”。

　　《初步询价及推介公告》、《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》或者《发行公告》、《A 股定价、网下发行结果及网上中签率公告》、《网上发行摇号中签结果公告》、《上市公告书》

　　重点关注五个方面，包括：历史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、盈利能力、募集资金运用。

　　（1）目前的股权结构是如何形成的？——历次重要的股权变动要交待清楚。

　　（2）目前的主营业务是如何形成的？——与发起人主营业务的演变关系、与主营业务相关的历次重大的资产重组情况要交待清楚

　　上述两方面事项变动过程中政府部门关于股权、资产处置的确认与批复情况应当详细说明。

　　（3）证监会关注的其他问题

　　改制的过程是否规范（如原企业主体资格不注销）；发起人是否适格（如是否存在工会或其他职工组织持股，外商投资企业、社团法人是否符合条件等）；发起人出资是否规范（如出资资产权属是否有法律瑕疵，是否以法律没有明确规定可以作为出资的资产出资）；内部职工股的发行与托管情况是否规范；最近三年是否存在工商、税收、环保、质监、土地、安监、社保等方面的重大违法行为。

　　（1）企业所处行业在国民经济中的地位、目前的景气周期及其发展前景。

　　（2）企业所处行业的产业政策、环保政策限制。

　　（3）企业在行业中的地位或在细分行业中的地位。

　　（4）主营业务的经营模式是否具备适应市场环境的变化以及进一步扩张的能力。

　　（5）主营业务的独立性问题，独立的研发、采购、生产、销售、售后服务能力。

　　（6）企业的核心竞争能力如知识产权、销售网络、所控制的垄断性的资源等及核心竞争能力的存在周期。

　　（1）同业竞争的判断

　　同业竞争要求公司在设立、改制、重组时应当将相同的业务归在拟上市公司，不能与控股股东或其控制的其他公司存在同业竞争的情况。一般而言，划分同业竞争的标准是：上市公司与非上市主体如果经营着相同产品或服务则是实质性同业竞争，但如果经营的产品或服务处于同一行业的不同细分市场，这些产品和服务从根本上不具有替代性，如面对不同层次的客户对象、因天然因素形成的市场区域分割等，这些客户对象和市场区域从根本上不会发生重叠，即可以视为非实质性的同业竞争。在招股书中应充分描述这种差别。

　　案例分析：

　　江苏连云港港口股份有限公司（首次过会）—改过自新，终成正果

　　江苏连云港港口股份有限公司2004 年第一次上会的时候，改制并不彻底，重组了几个码头泊位进入股份公司，募集资金投资项目用于收购大股东的码头泊位，试图通过募集资金投资项目解决同业竞争问题，最终没有过会。第二次申报前，连云港解决了上述问题，募集资金投向新泊位建设，终成正果。

　　（2）关联交易的关注点

　　关联方采购与销售所占的比例—判断原料采购及其他事项对控股股东的依赖性、盈利能力对控股股东的依赖性；关联方间是否存在利益输送及关联交易非关联化的问题；关联交易定价是否公允、决策程序是否合法。

　　案例分析：

　　启明星信息技术股份有限公司（未过会）—报告期30%左右的销售收入来自控股股东，独立性不强

　　启明星信息技术股份有限公司是一汽集团的控股子公司，为汽车行业提供系统集成服务。2004 年～2006 年，公司主营收入中的37.66%、27.66%、30.42%。来自控股股东一汽集团及一汽集团的子公司。更为重要的是，毛利率较高的软件开发和技术服务业务来自关联方的收入占80%左右，因此，在公司的综合毛利率中，关联方销售毛利率占比三年分别为67.22%、63.71%、65.03%。因此，公司更像是一汽集团的一个信息化建设的内部部门，而非面向市场的独立主体。

　　盈利能力重点说明独立性和持续性、稳定性

　　盈利能力主要在管理层讨论与分析部分描述，需要重点分析盈利能力的独立性和持续、稳定性。

　　盈利能力独立性是指公司的盈利应来源于主营业务，而非主要来源于非经常性损益以及税收优惠与政府补贴等。

　　盈利能力的持续、稳定性是指公司生产经营模式、产品或服务的结构是否稳定，原材料、产品市场价格是否稳定，主要供应商以及客户是否稳定及是否存在对主要供应商和客户的重大依赖。

　　案例分析：

　　沪士电子股份有限公司（首次未过会）—原材料价格持续上涨且仍有上涨预期而产品持续价格下降，盈利能力下降

　　公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年1－6 月份的综合毛利率水平分别为17.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手机板的毛利率水平分别为18.21%、16.58%、10.26%和7.15%。主要是由于受2004 年以来有色金属价格、原油价格上涨的影响，公司铜球、原板、铜箔及玻纤、环氧树脂等原材料价格持续上涨，而行业景气度一般，市场竞争日趋激烈，产品价格持续下降，导致公司盈利能力持续下降。

　　中铁现代物流科技股份有限公司（未过会）—主营业务毛利率奇低

　　公司招股书披露，“本公司供应物流收入2004 年为57,129.48 万元，占营业收入的72.64%，毛利率为2.33%；2005 年为98,271.10 万元，占营业收入的74.44%，毛利率为3.43%；2006 年为180,672.75 万元，占营业收入的77.72%，毛利率为1.52%”。公司主营业务毛利率出乎寻常的低，基本在亏损边缘。

　　管理层讨论与分析将散布在年报各章节中的主要内容综合起来,站在管理层的角度，为投资者展示了一个生动的动态公司形象，使投资者有机会了解公司的经济实质。

　　讨论与分析不是重复财务报告的内容，而着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等；细化了公司管理层应当介绍报告期内经营情况的项目和分析公司报告期内经营活动的总体状况的内容。

　　从财务因素及非财务因素讨论分析：（1）财务状况；（2）盈利能力；（3）现金流量的现状和未来趋势。

　　募集资金投资项目和主营业务、公司未来发展目标及战略的关系。

　　项目实施的可行性，如市场前景如何，技术、工艺、设备、人员、土地使用权等方面的安排。

　　发展改革部门、行业监管部门、环保部门的核准、备案情况。

　　案例分析：

　　湖南拓维信息系统股份有限公司（首次未过会）、北京北纬通信科技股份有限公司（首次过会）—新兴行业的募投项目要“踏实”

　　湖南拓维信息系统股份有限公司和北京北纬通讯科技股份有限公司同为无线增值服务企业，行业相同。

　　湖南拓维信息系统股份有限公司近一半的募集资金（1.5 亿元）投入手机动漫项目，内容包括真人动漫秀、手机动漫网、动漫彩信、动漫连续剧、WAP 动漫产品、动漫游戏等，六类业务的市场基本建立在假设的基础上，项目不适于公募融资。

　　北京北纬通讯科技股份有限公司的募投项目相比湖南拓维信息系统股份有限公司则“踏实”一些，募投项目为（1）移动168 业务扩容项目，同中国移动15 家省级公司合作的168 信息服务扩大到23 个省；（2）全网电信增值项目，彩信、彩铃、WAP、手机游戏服务；（3）移动黄页位置服务—日常生活的位置导向服务；（4）3G 流媒体互动平台项目，手机视频内容的传输服务。

　　北京北纬通讯科技股份有限公司的募投项目是更加针对日常生活的电信增值服务，是目前手机上普遍使用的增值服务。

　　创业板市场上市，具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。发行人应在招股书显要位置提示创业板投资风险创业板招股书和主板招股书的主要内容差异：

　　（1）封面应明确提示创业板投资风险

　　（2）概览要求发行人列示核心竞争优势的具体表现，体现创新性

　　（3）风险因素中增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权、行业等相对特殊的风险

　　（4）业务与技术章节中，要求披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制

　　（5）增加发行人审慎分析说明未来发展及在成长性和自主创新方面的要求

　　（6）附件中增加发行人成长性专项意见