新三板投资者问题回答

1.注册资本为500万元人民币以上，但实缴注册资本不足500万元人民币的法人机构是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？

答：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构” 可以申请参与挂牌公司股票公开转让，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。

2. 如何认定合伙企业的实缴出资总额达到500万元以上人民币？

答：合伙企业经审计的财务报表中实缴出资总额达到500万元即可认定为合格投资者。

3. 投资者申请参与两网及退市公司股票转让是否有适当性管理要求？

答：投资者申请参与两网及退市公司股票转让时，虽然没有具体的财务指标、投资经验等要求，但《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》第十四条规定，投资者应当在充分了解投资风险的基础上与主办券商签署《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》，并签订《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》。

4. 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第五条第二款规定“个人投资者的会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历”应如何理解？

答：对证券投资经验，或相关专业背景、培训经历提出要求，是为了审慎评估投资者的风险识别能力，引导投资者理性参与全国股份转让系统。在具体把握上，投资者与主办券商应厘清双方权责关系。投资者要主动提供有关会计、金融、投资、财经等相关专业的学历证书、考试合格证明文件、培训证书等材料，证明自身具备相关专业背景或培训经历，并接受主办券商的风险测评，确认自身具备参与市场的风险识别能力和风险承受能力。主办券商应做好风险揭示、风险测评和业务留痕工作。

5. 客户开通A股账户后交易经验已满两年，后又注销账户及撤销指定交易，如果客户再次开通A股帐户，那么交易经验是按第一次的起算还是按最新开户的账户时间起算？

答：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第五条第二款规定“投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日”。因此，客户的交易经验应按第一次开户并发生首笔交易之日起算。

6. 客户已在某家券商开通深圳A股证券账户，能否在另一家券商申请参与挂牌公司股票公开转让？

答：根据中国结算深圳分公司的证券账户管理模式，投资者开立深圳A股证券账户，可以在任一家券商开通账户权限。因此，投资者可以在另一家券商申请参与挂牌公司股票公开转让。

7.个人投资者参与挂牌公司股票公开转让，500万元以上的证券类资产要求是否能包含开放式基金？

答：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第五条第一款规定“证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外”。其中，明确指出了计算证券类资产时包括基金类资产。

8. 投资者是否可以通过非现场方式开立证券账户？

答：投资者开立证券账户应根据中国证监会和中国证券业协会有关法律法规办理。根据中国证券业协会发布的《证券公司开立客户账户规范》规定，证券公司可以通过见证、网上等非现场方式为投资者开立证券账户。

9. 股转系统都有哪些投资者权限？

答：股转系统的投资者权限包括买卖挂牌公司股票、买卖两网公司及退市公司A类股票和买卖退市公司B类股票。主办券商需对投资者交易权限实行分类管理。

10. 2014年5月19日全国股转系统交易支持平台上线后协议方式交易规则主要有什么变化？

11. 持有限售股份的股东如何进行转让？

答：限售股股东可向中国结算北京分公司申请通过继承、协助执法、离婚财产分割、协议转让（含行政划拨）、法人资格丧失、向基金会捐赠等方式，进行限售条件流通股的非交易过户，非交易过户需通过中国结算北京分公司柜台办理。

12.什么是全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）受限投资者？受限投资者是否需要签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》？

答：股转系统受限投资者是指不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票的投资者，主要包括公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的

股东等。受限投资者也需遵照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第十条规定，与主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

13. 受限投资者持有的股票，卖出后还可以再买回来吗？

答：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第七条规定，受限投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。受限投资者持相关持股证明和身份证明在券商处开立资金账户、证券账户，并办理好第三方存管后，可买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。买卖为双向操作行为，即卖出后亦可再次买入。

14. 投资者怎样参与挂牌公司的定向发行？

答：参与挂牌公司定向发行的投资者，应当按下列步骤操作：首先，应确认自身符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）第六条的规定；其次，应在我司官网（http://www.neeq.cc）“信息披露”栏目下关注挂牌公司定向发行信息以及主办券商所提供的定向发行信息，并与意向投资项目联系人进行沟通；再次，积极参与意向投资项目的路演与询价，确定投资细节；最后，按照定向发行的股份认购办法进行出资缴款，并办理股份登记。

15. 股转系统的交易佣金和印花税是多少？

答：股转系统的交易佣金与A股规定一致，最高不超过成交金额的3‰。根据财政部《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票交易印花税政策的通知》的要求，交易印花税应按实际成交金额的1‰，由出让方缴纳。

16. 投资者当天买入的股票当天可以卖出吗？卖出股票后的钱是否能用？

答：投资者当天买入的股票当天不可以卖出，第二天才能卖出。卖出股票的资金当天可用，但不可取出。

17. 投资者当天开通交易权限是否能当天就能进行交易？

答：投资者申请开通权限的，主办券商于当日15：00-15:30统一向股转公司上报合格投资者证券账户信息，股转公司汇总处理后于当日向各主办券商下发合格投资者证券账户信息和受限投资者证券账户信息。主办券商于当日设置完成投资者权限后，投资者于次一转让日开始交易。

18. 挂牌公司能否同时采用做市交易方式和协议转让交易方式？如果选一种交易方式，如何去选择？由谁决定？

答：做市交易方式与协议转让交易方式只能两者取其一。

挂牌前，拟挂牌公司召开股东大会决定挂牌时采取做市或者协议转让交易方式，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，还需2家以上做市商为其提供做市报价服务。

挂牌后，挂牌公司还可以申请转换交易方式。挂牌公司也应就转换交易方式召开股东大会，协议拟转换为做市交易方式的，还应有2家以上做市商为其提供做市报价服务；做市拟转换为协议转让方式的，为其做市的做市商应当同意退出做市。此外，当做市商不足两家，还存在由做市交易强制转换为协议转让方式的情形。

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》等规定对转让方式的确定、转换的条件，申请的程序等作出了明确的规定。

19. 如何查询全国股份转让系统股票行情？

答：可通过各类证券交易软件以及全国中小企业股份转让系统官方网站（www.neeq.com.cn）的“委托成交”栏目进行查询。

20. 全国股份转让系统的股票转让时间？

答：全国股份转让系统股票转让时间为每周一至周五9：15至11：30，13：00至15：00，其中9:15至9:30之间只接受申报但不确认成交。交易时间内因故停市，交易时间不作顺延。

遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整交易时间。

21. 全国股份转让系统的转让方式包括哪些？

答：全国股份转让系统的转让方式包括协议转让、做市转让、竞价转让等三种。在竞价转让方式的有关条件未明确前，挂牌公司股票只能采取协议转让方式或做市转让方式中的一种。

22. 全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型，如何成交？

答：协议转让方式包括意向委托、定价委托、成交确认委托三种委托类型。

意向委托是指投资者委托主办券商按其确定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交功能。意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容。（意向委托目前在交易系统中暂未实现，届时将通过全国股份转让系统网站的投资者专区完成）

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

成交确认委托指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

投资者成交方式：

1)  投资者进行定价委托申报，若对手方拟与定价委托进行成交，则进行成交确认委托申报；

2)  投资者拟与市场上已有报价成交，则进行成交确认申报；

3)  投资者之间已约定好成交数量、价格等，则进行互报成交确认委托申报。

全国股份转让系统按照时间优先原则，将成交确认委托和与该成交确认委托证券代码、委托价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价委托进行确认成交。

每个交易日的15:00，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成交。

23. 全国股份转让系统做市方式下有什么委托类型，如何成交？

答：做市方式下，投资者可进行限价委托。限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。

限价委托包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。

投资者可参考做市商所报出的价格进行委托。当投资者委托买入的价格大于等于做市商卖出价格或投资者委托卖出价格小于等于做市商买入价格时，全国股份转让系统将按照时间优先原则，进行撮合成交。成交价格均以做市商的报价为准。

24. 客户采取协议转让成交确认申报方式的是否需要手动录入约定号？

答：投资者拟采取互报成交确认委托方式成交的,其成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号，并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。其中，成交约定号应由买卖双方投资者沟通约定，取0至1000000之间任意整数。

投资者通过成交确认委托方式与定价委托成交的，其成交约定号由系统自动分配，无需手动录入。

25. 全国股份转让系统挂牌公司股票的涨跌幅是多少？

答：全国股份转让系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制，但如果协议方式转让的股票当日换手率超过10%或者是连续三个转让日换手率超过20%，次一转让日挂牌公司应发布异常波动公告，做市方式转让股票连续三个转让日涨跌幅超过50%，挂牌公司应发布异常波动公告。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

26. 是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000 股的股票？

答：可以，互报成交确认申报对申报数量不做要求，只要双方申报数量一致即可。卖方所持余股不足1000股时，应一次性全部卖出。

27. 哪些机构能够成为做市商，成为做市商需要具备怎样的条件？

答：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》中，对做市商的范围进行了明确，即“做市商是指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，在全国中小企业股份转让系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构”。目前做市商主要为证券公司，证券公司申请在全国股份转让系统开展做市业务，应当具备下列条件：

（一）具备证券自营业务资格；

（二）设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

（三）建立做市业务管理制度；

（四）具备做市业务专用技术系统；

（五）全国股份转让系统公司规定的其他条件。

全国股份转让系统公司正会同相关部门，就证券公司以外的其他机构在全国股份转让系统从事做市业务的条件、程序、监管安排等进行深入论证研究。

28. 做市商的盈利模式是什么？

答：做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格和数量（即双向报价），并在该价位和数量范围内接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求并赚取买卖价差收益。举例说明，A、B两家做市商同时对甲公司报出9.5元/股1000股的买入报价和10元/股1000股的卖出报价，有客户X愿意以9.5元/股卖出2000股，有客户Y愿意以10元/股买入2000股，那么A、B两家做市商各赚取500元价差收益。

29. 做市商有何功能？股票采取做市转让方式对挂牌公司有何好处？

答：根据国外成熟市场经验，做市商主要有如下功能：一是价值发现，做市商通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值。二是增强流动性，做市商以自有资金与股票进行交易，为市场提供流动性。三是稳定市场，做市商通过股票双向报价和交易平抑价格波动，增强市场稳定性。股票采取做市转让方式将给挂牌公司带来多方面的积极影响，集中表现在做市商为挂牌公司提供相对专业和公允的估值和报价服务，为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考，有助于提高投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更为便利的条件。与协议转让方式相比，做市方式下挂牌公司股票成交更为活跃，流动性更好，因此更容易获得投资者的关注和参与。另外，做市商为挂牌公司股票做市本身也代表了其对挂牌公司的认可与信心，向市场传递了正面信息，有助于提升挂牌公司在资本市场的信用等级和知名度。

30. 做市商能否中途加入和退出？

答：做市商可以中途加入和退出做市，但需要满足一定条件。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市报价服务。采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。

挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满 6 个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1 个月内不得申请再次为该股票做市。

31. 做市商相较于投资者有哪有优势？怎样保护投资者利益？

答：做市商相较于投资者的优势在于：

一、做市商获取较多的做市报价信息，包括做市股票实时最优10个档位限价申报价格和数量等信息，该股票其他做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。

二、做市商在做市转让撮合时间内实行T+0回转交易。做市商做市买入的股票，买入当日可以卖出，这减少了做市商的做市资金压力。

三、做市商盘后交易。每个转让日的15:00 至 15:30做市商之间可以采用成交确认申报方式调剂库存，做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。

为保护投资者利益，全国股转系统公司对做市商的业务备案，业务加入退出等事项进行统一管理，对做市商的报价、库存股管理等行为进行实时监控与动态监管，并对可能出现的做市商违规报价、串通报价、利益输送、内幕交易等情形进行重点监察。

《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》为防止做市商滥用信息优势和资金优势侵害投资者利益做出了如下规定：（1）禁止性规定：禁止做市商利用内幕信息进行投资决策和交易等活动。禁止其利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动。（2）做市业务隔离制度，即做市商确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上的严格分离，有效防范可能产生的利益冲突和利益输送。（3）内部报告与留痕制度，做市商应当明确业务运作、风险监控、合规管理及其他相关信息的报告路径和反馈机制。建立强制留痕制度，确保做市业务各项操作事后可查证。（4）人员操守：要求做市业务人员具备良好的诚信记录和职业操守。