明规则、识风险之违规信息披露案例解读
投资者保护·明规则、识风险”案例——警惕上市公司“忽悠式”信息披露
公布时间： 2017-08-01
2017-08-01 来源:证监会网站
在股票市场中,热门题材股票可能预示着公司未来具有潜在的发展前景和上升空间,往往容易受到广大投资者的大力追捧。许多上市公司也会通过业务转型、资产重组等方式拓展新的发展空间,挖掘更大发展潜力。然而,一些上市公司借助热门题材“吹泡泡”,通过披露不真实、不准确的信息夸大、渲染相关业务给公司带来的影响,误导投资者,引起投资者的跟风追捧。殊不知背后不过是虚无缥缈的愿景而已。
N公司就为投资者描绘了这样一幅空中楼阁。2014年之前N公司的经营业务范围主要是软件开发与服务业务和信贷风险业务管理咨询等。2014年5月开始,N公司对外披露拟涉足互联网金融领域,陆续披露了一系列开展互联网金融业务的相关信息,包括开展数据服务、征信服务和小贷云服务业务;与某商业银行合作成立X互联网金融公司,开展互联网金融相关业务;拟成立Z网络信息有限公司,从事普惠金融相关业务。此信息一出,各大投资机构纷纷看好,中小投资者跟风买入,使N公司的股价在一年之间涨幅高达16倍。
但是事实上如此宏伟的互联网金融图景背后不过是充满不确定性的幻景。N公司实际互联网金融相关业务收入极小,仅占主营业务收入的0.62%。公司发展互联网金融相关的发展战略从未提交公司董事会以及董事会战略发展委员会审议,无相关工作规划,无资金来源计划,相关业务无实质性进展,相关项目因违反政策已经暂停实施。而且,公司披露的互联网金融相关业务信息具有片面性,选择性披露利好信息,规避不利信息,未披露上述业务存在的问题以及进展情况。N公司对外宣称的互联网金融业务不过是对前景的描绘和设想,缺乏相应的事实基础,未来可实现性极小,却使投资者误以为瓜熟蒂落,具有较大误导性。
无独有偶,D公司也通过题材炒作为投资者绘制了一幅美好愿景。D公司利用互联网金融的炒作热点,在公司互联网金融网站正在筹备、尚未开始运营的情况下,却对外公告称“可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势”,过度夸大、渲染给公司业务带来的影响,误导投资者,使其做出错误的投资决策。之后公司股价连续6日涨停,涨幅高达77.37%。
上市公司在发生经营方针和经营范围的重大变化,或者重大投资行为和重大购置财产的决定等事项时,应当真实、准确、完整的披露信息,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。如果不切实际的夸大事实,或者有选择性的披露信息,会造成上市公司与投资者之间的信息不对称,容易造成投资者依赖信息做出错误的投资决策。这就违背了《证券法》关于上市公司必须真实、准确、完整的披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关规定,违背了公开、公平、公正的市场交易秩序。更有甚者,一些上市公司通过编题材讲故事拉动股价上涨为高价减持股票做铺垫,这种侵害中小投资者利益为自己谋利的行为更是资本市场严厉打击的对象。
面对上市公司披露的热点信息,投资者在进行股票投资时应当擦亮眼睛,不要被上市公司热点题材炒作所迷惑,而应结合宏观政策、产业状况和企业的实际情况综合分析相关信息的真实准确性,评估相关业务对公司带来的影响程度,理性判断其背后的投资价值。同时,投资者应警惕上市公司通过讲故事“吹泡泡”为其高价减持预热的行为。否则一旦“泡泡”破灭,股票价格与价值回归正常轨道,投资者将面临的可能是巨大的经济损失。
“投资者保护·明规则、识风险”案例——多空转换似围城概念炒作有陷阱
公布时间： 2017-08-04
来源：江西证监局
“概念股”、“题材股”向来是投资者追捧的热点。然而,市场上有些上市公司通过蹭投资热点,发布不真实、不准确、不完整的信息对投资者进行误导,吸引市场资金,利用内幕信息交易等违法违规行为组成一连串的暗箱操作,操纵股票价格,严重侵害投资者的合法权益。对此,投资者要提高警惕,防范概念炒作可能存在的危险陷阱。
2013年,国内股票市场掀起了互联网金融概念股的投资潮流。很多主营非金融、非互联网领域的上市公司纷纷涉足互联网金融领域,甲上市公司也不例外。甲公司本是一家长期从事房地产经营的上市公司,公司营业收入基本为房地产业务收入。2014年2月起,甲公司陆续披露了一系列涉足互联网金融业务的信息,称其拟出资设立一家金融服务子公司,使公司的经营方式朝着“产业运营+资本运营”的方向发展。随后,甲公司公告称该金融子公司成立,将使之“努力成为金融界领先和专业的金融服务提供者,为甲公司带来新的发展方向”。不久,甲公司又公告该金融子公司推出专业的互联网投资平台并上线,同时再次申明公司全面向金融服务行业转型的战略目标。在这些“利好”消息的刺激下,甲公司的股价一路上扬,较公告发布之前涨幅超过了60%。2015年5月,甲公司更是密集发布多项公告,宣称拟变更公司注册名称为某金融信息服务公司,变更公司经营宗旨为打造互联网金融企业,变更公司经营范围为互联网金融信息服务等。消息一出,甲公司的股价迅速飙升,出现连续涨停,并创出历史新高,最高点距2014年2月涨了3倍之多。
与“突飞猛进”的股价相比,甲公司的基本面却让人堪忧。据公司2014年半年报显示,甲公司上半年营业收入较去年同期下降了近80%,净利润由去年盈利2000多万元变为亏损1000多万元。之后,甲公司一度需要通过出售资产来改善现金流,至2015年一季度,甲公司仍亏损一千余万元。
甲公司的信息披露和股价异动引起了交易所、证监局的持续关注和质疑。作为一家长期经营房地产的公司,甲公司并无互联网金融业务资产和经营经验。在经营状况不理想、公司股价长期低迷的情况下,甲公司高调提出转变为互联网金融公司,并宣称具有竞争力领先优势,吸引媒体广泛报道,着实令人困惑。实际上,甲公司的经营转型无可行性论证、无相应的人员配备、也未正式开展业务,拟变更的名称与公司的主营业务也并无直接关联,甲公司存在利用市场投资热点炒作,抬高自身股价并隐瞒其它目的的可能性。2015年4月,证监会对甲公司立案调查。经调查发现,甲公司信息披露行为多次违反法律规定,相关信息披露就公司主要经营业务、发展前景作出了误导性陈述。此外,公司实际控制人乙某还存在采用集中资金优势、持股优势、信息优势连续交易,对甲公司股票进行市场操纵的行为,违法所得超过5亿元。证监会依法对乙某的操纵市场、信息披露违法等行为作出了责令依法处理非法持有的证券、没收违法所得、罚款、终身证券市场禁入等严厉处罚。
甲公司的互联网金融“神话”最终破灭了。公司股价一落千丈,几乎回到了原点,投资者损失惨重。其实,近年来,像甲公司这样的信息披露违法案件不在少数。据证监会公开信息显示,2016年证监会对信息披露违法、内幕交易、操纵市场立案案件共计182件,占案件总量的63%,其中上述类型案件分别占比为24%、21%、15%,居于案发数量前三位。从近年来典型案件看,信息披露违法经常伴生内幕交易和操纵市场等违法违规行为,尤其是通过挂钩市场热点发布具有误导性的信息,就如本案例所述,对投资者的欺骗性和危害都非常大,需要引起投资者的特别关注与警惕。
我国《证券法》第六十三条规定,发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露是上市公司的法定义务,也是对投资者知情权的保护,它决不能成为某些别有用心之人欺骗、误导投资者,谋取不正当利益的手段和工具。近年来,证监会加大了对信息披露违法行为的打击力度,严肃查处了一批市场影响恶劣的案件,让违法违规者受到应有惩罚、付出应有代价。需要提醒广大投资者的是,在进行股票投资时,切勿听消息、炒题材、迷信概念股,盲目跟风投机,要改变“赚快钱”、“赚大钱”、“一夜暴富”的心态,坚持理性投资和价值投资理念,增强辨识能力和自我保护意识,追求长期持续稳健的投资回报,方为股市投资的上上之策。
“投资者保护·明规则、识风险”案例——关注信息披露，做明白投资者
公布时间： 2017-08-04
来源：贵州证监局
上市公司信息披露是其向投资者和社会公众传达信息的纽带,是投资者和社会公众了解上市公司的重要窗口。上市公司真实、准确、完整、及时的信息披露不仅系统反映了公司的资产财务状况、持续经营能力、业务发展方向等基本面信息,同时也披露了公司运营中发生的重大事项,提示投资风险。信息披露理应是投资者进行投资决策的重要依据,是投资者买卖股票的直接参考。然而,相当一部分投资者漠视上市公司信息披露及风险警示,不关心公司基本面,往往更愿意打听公司业务转型、并购重组等虚无缥缈的小道消息,盲目跟风追捧,甚至冒险“炒壳”,最终血本无归。
G公司正是这类“保壳”上市公司的典型代表。G公司原为一家专业从事卫浴洁具的生产厂商,上市后股价表现一直不温不火,长期在发行价上下徘徊。G公司公开披露的年度财务报告显示,其自2007年以来,公司一直处于微利或者亏损状态,公司股票反复被“披星”、“戴帽”,又不断“摘星”、“脱帽”,多次被实施“退市风险警示”和特别处理,循环往复。在此期间,G公司高管频繁走马换将,公司实际控制人也几度易主。G公司“保壳”迹象非常明显。2014年4月,G公司公告2013年年报,仍避免不了大额亏损的命运。同时,由于G公司存在重大担保诉讼事项,公司银行账户被冻结,持续经营存在重大不确定性,公司年报被审计机构出具无法表示意见的审计报告,公司股票再次被“披星戴帽”。2015年7月,G公司因未及时披露重要融资担保协议、2012年年报虚增利润等事项,违反《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条关于“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形,G公司以及时任董事长、总经理、董事和其他直接责任人员被证监会分别处以3万元至30万元不等金额的罚款。此外,自2014年以来G公司因信息披露问题被交易所问询就多达20余次。以上这些现象充分暴露出G公司治理水平不高、管理能力低下、内部控制不力、持续盈利能力不强等一系列问题。G公司基本面质地可谓非常一般。
与此同时,反观G公司二级市场的表现,股价不跌反涨,一路高歌猛进。从2014年5月中旬开始单边上行,半年内股价翻番,非常诡异。更为不解的是,从2015年9月至11月,G公司股价再次出现井喷,短短2个月内出现8个涨停板,股价再次翻番,达到阶段高点8.5元/股。这背后自然不乏中小投资者的跟风追捧,推波助澜,寄希望于炒作上市公司“壳资源”大赚一笔。
但好景不长,终究“纸包不住火”,G公司对外担保风险于2015年底集中爆发。G公司不得不为自己混乱的内部管理埋单,受大额债务拖累,主业无以为继,最终严重资不抵债,迫不得已走向破产重整的道路。此后,G公司股票长期停牌重整,重整后股价一落千丈,降至1.07元/股,不少投资者损失惨重。
面对上市公司披露的信息,投资者应当时刻保持关注,特别是对于重要风险警示事项,务必高度警觉,评估相关事项对公司的影响程度,适时做出投资调整。股票市场的投资应当聚焦上市公司基本面,理性判断上市公司投资价值,回归价值投资的正确轨道。选择投资高风险公司一定要慎之又慎,切勿对信息披露内容及风险提示漠不关心、视而不见,不要心存侥幸心理,报以赌徒心态,否则一旦风险爆发,股价大幅下跌给投资者带来的可能是巨大经济损失,届时将追悔莫及。
“投资者保护·明规则、识风险”案例——上市公司信息披露重大遗漏案例
公布时间： 2017-08-04
来源：云南证监局
上市公司并购重组一直是股票市场的热点,许多上市公司通过股权并购和资产重组等方式引入新股东和优良资产,为公司带来新的业绩增长点和盈利预期,公司股票从筹划阶段即受到广大投资者的持续关注和追捧。然而,部分上市公司在筹划并实施并购重组时,披露信息不准确、不完整,误导了投资者的投资决策,给投资者造成重大损失。
受宏观经济形势和行业下行影响,K公司2012年以来经营日渐维艰,公司大股东S公司拟转让K公司的控股权并由新股东实施资产重组。经过征集受让方等程序,2015年11月10日,S公司与Z公司(国内著名投资集团)签署了《股权转让协议》,K公司、S公司、Z公司和中介机构在公开披露的公告及相关文件中披露了股权转让协议的主要内容,对下一步的重大资产重组也做出积极表述,但均未提及协议签署3个月内取得国务院国资委批复,股权转让协议方可生效的前置重要条款。由于未披露该重要条款,投资者普遍认为该次股权转让事项十拿九稳,Z公司入主K公司已成定局,K公司将成为Z公司布局工业智能制造的重要一环。受此利好消息影响,公告后K公司股票连续3个涨停,最高价至17.66元/股。监管机构对K公司开展日常监管工作中曾责成公司自查并公告股权转让审批程序及实施风险,但公司相关人员将自查工作流于形式,竟然没有自查出遗漏的重要条款。直至2016年2月4日,监管机构要求公司提交股权转让协议时,才发现S公司与Z公司签署的《股权转让协议》存在“3个月内须取得国务院国资委批复”的生效条款。监管机构立即责成公司于当日补充披露,提示相关风险。2月17日,K公司公告称收到S公司和Z公司通知,由于股权转让协议未能在3个月内取得国务院国资委批复,协议自动解除,项目终止。随后10个交易日,K公司股票持续下跌,最低跌至8.71元/股。
上市公司及其股东在实施股权转让、资产重组等资本运作时,应当真实、准确、完整的披露相关信息,说明目前进展、状态和法律后果。如果遗漏了重要的信息(例如协议生效条款),将造成上市公司与投资者之间的信息不对称,误导投资者决策,最终造成投资者重大损失。K公司、S公司、Z公司及其中介机构在披露《股权转让协议》时遗漏了重要生效条款,严重误导了中小投资者的投资判断。无论故意还是过失,上述各方的信息披露重大遗漏行为已经违反了《证券法》第六十三条的规定,构成第一百九十三条所述违法行为,证监会也对K公司等各方作出了严厉的处罚。目前已有四十余名投资者就K公司信息披露重大遗漏造成的损失向K公司等各方起诉索赔。
面对上市公司披露的控股股权转让、重大资产重组等事项,投资者在进行股票投资时除了应结合宏观经济环境、行业和企业实际情况综合分析以外,还应关注相关项目的进展、状态及法律后果,充分评估和判断项目的可行性以及对公司业绩的影响,最终做出合理的投资决策。此外,投资者应坚持价值投资的理念,理性面对并购重组等市场热点,自觉远离跟风炒作绩差、空壳、*ST等高风险上市公司股票行为,消除赌博、一夜暴富心态,避免竹篮打水一场空、赔了夫人又折兵的悲惨结局。
“投资者保护·明规则、识风险”案例——市场规则不容亵玩法律权威不容挑衅
公布时间： 2017-08-04
来源：黑龙江证监局
真实、准确、完整的信息披露资本市场的灵魂,是维系“三公”原则的基石。本质上,资本市场是基于信息对资本或风险进行定价的交易市场,市场价格是各种信息聚合、交汇、博弈后的综合反映,让中小投资者享有充分的知情权,公平及时地获得应当公开披露的全部信息,是中小投资者参与资本市场的首要保障,是维护投资者合法权益的前提和基础。因此,依法履行信息披露义务是对上市公司的基本要求。
但是,由于上市公司及其控股股东、实际控制人是重大信息的生产者和支配者,处于信息占有的绝对优势地位;而广大中小投资者天然处于外围劣势地位,加之缺少相关知识、经验和专业能力,导致其难以获取真实准确信息。去年以来,证监会坚决贯彻“依法、从严、全面”监管理念,对资本市场信息披露违规行为予以重点打击,纠正了各种信披乱象,营造了风清气正的市场环境。在力度空前的严厉打击下,个别市场主体依旧无视投资者权益、契约精神和诚信原则,在众目睽睽之下恶意披露虚假信息,公然挑衅法律威严,结果付出惨痛代价。
Y某是长期混迹于资本市场的资深玩家,曾幕后操纵过多家上市公司,游走于法律边缘,攫取了巨大利益。Y某系律师出身,游刃于法律之间的经历不仅没有培养起其对法律的敬畏之心,反而将法律当做实现其私欲的工具。Y某在担任P公司和H公司高管过程当中,就因为信息披露违规受到证监会多次处罚,多年来劣迹斑斑、恶名昭彰。
为争夺对H公司的控制权,阻止股东大会顺利召开,Y某决定实施“焦土政策”,指使在其控制之下的董事会提出大量无效议案以使其他股东的表决权陷于瘫痪。2016年12月31日至2017年1月2日,在Y某指使之下,H公司董事会秘书起草了拟向股东大会提交的1001项议案。这些议案内容胡言乱语、颠三倒四、荒谬至极,要么逻辑混乱、前后矛盾,比如《关于全体员工加薪20%的议案》等涉及公司全员薪酬调整的议案多大20余项,有的议案是全员加薪,有的议案却是全员减薪;要么无视《公司法》及公司章程规定的股东大会职权,提出的议案与公司治理和正常经营毫无关联,比如《关于建立健全员工恋爱审批制度》等;要么蔑视股东依法享有的表决权,随意更改股东提出的议案,比如在未说明是否征得同意的情况下,更改了相关股东提出的《关于选举C某为第八届董事会董事的议案》;要么涉嫌违反法律法规规定,强加股东义务,比如《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金的议案》等;要么大部分议案没有披露具体内容,部分议案未按照临时公告格式指引的要求单独披露,比如修改公司章程相关条款、提供担保、购买资产等。
更有甚者,部分议案将党的领导、国家主权视若无物,公然践踏宪法神圣尊严,比如《关于公司坚决拥护共产党领导的议案》、《关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案》。中国共产党的领导地位是宪法的明确规定,钓鱼岛自古以来就是我国领土不可分割的一部分,维护祖国统一是宪法明确规定的公民义务,其与上市公司经营无任何关系,根本不属于董事会、股东大会可以自由决策的事项。2017年1月3日,Y某操纵H公司董事会审议通过含有1001项议案的决议。
2017年1月3日、4日,H公司两次向上交所报送含有1001项议案的董事会决议公告和股东大会召开公告,申请进行披露,未被核准。在循法定渠道披露未果的情况下,Y某又指使他人将上述两份文件上传至其注册的某网站和东方财富股吧中,向社会公众披露,引起舆论大哗,造成恶劣影响。
《证券法》第六十三条规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” H公司的上述行为,一是披露大量无实施可能性、无法律基础的虚假信息,强加股东义务,所述事项超越正常交易范畴,构成虚假记载;二是发布大量矛盾信息,误导公司股东对董事会在职工薪资变动、董事会人员变更等方面真实意见的认知,前后不一,相互矛盾,混淆视听,误导了股东对董事会在上述方面实际意见的认知。三是存在重大遗漏,对于确属股东大会可表决事项的议案,应当充分披露待表决议案的内容。但H公司披露的议案,均只有议案标题,而无任何具体内容。此外,在信息披露申请被交易所严厉驳斥的情况下,Y某和H公司仍然擅自将相关公告通过其他途径向公众披露,造成极其恶劣的社会影响,违反了《证券法》第七十条有关“依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布”的规定。证监会对H公司及Y某等责任人作出了严厉处罚。
面对像H公司、Y某这些无视信义义务、股东权利的以身试法者,广大投资者要保持警惕。首先,要熟悉资本市场相关法律法规,对信息披露违法违规行为有充分识别能力;其次,要积极行使建议、质询、表决等股东权利,督促上市公司及董监高归位尽责;再次,要提高警惕,远离这些碰触监管红线、挑战法律底线的无良公司,让违法者在资本市场无藏身之处。
“投资者保护·明规则、识风险”案例——慎防上市公司动机不纯的“高送转”
公布时间： 2017-08-07
2017-08-04来源:证监会网站
作为备受市场关注的热点题材之一,“高送转”经常受到中小投资者的追捧。在A股市场上,有的上市公司选择在半年报、年报披露之前“慷慨”公告“10送20”,甚至“10送30”等“高送转”方案,借此大幅拉升股价,撩拨投资者的神经,把“高送转”异化成炒作题材或者配合大股东或内部人减持的“灵药”。
X公司就曾打出一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳,引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的“市值管理”买单。2015年初,X公司发布“高送转”预案,公司股东且兼任公司董事长和总经理的Y某及其他两位股东以“结合公司2014年实际经营状况,积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由,提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”。同日,上述3位股东又共同披露了减持计划,套现逾20亿元。值得关注的是,公司股价在“高送转”消息发布前的短期内竟大涨近40%。
但是,仅几日后,X公司发布了8亿元预亏公告并同时预警,由于2013年度已出现亏损,若2014年续亏,公司股票可能被实施退市风险警示。一石激起千层浪,该上市公司对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场上的投资者,公司股价出现大幅波动,成为“高送转”误导投资者并造成损失的典型案例。根据律师粗略统计,截至目前,针对X公司的诉讼已涉及400名左右的投资者,索赔标的在8000万元到1亿元之间。
Y某作为X公司的股东,同时兼任公司董事长和总经理,在提出并审议“高送转”等相关利润分配提议时,应当知悉或主动核实公司经营情况,并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与公司实际经营情况相符。事实上,X公司发布的“高送转”预案相关披露内容与公司数日后公告的业绩预亏情况明显不符,对投资者的判断产生了重大影响。Y某未勤勉尽责,其上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定。上交所对Y某予以公开谴责,并对其他两位股东和时任董事予以通报批评。
同时,“高送转”的背后还可能伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。中国证监会也曾就X公司相关责任人在知悉公司真实财务状况的情形下,利用“高送转”配合大比例减持过程中的内幕交易违法行为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁入的行政处罚。
市场上的确存在上市公司“动机不纯”,利用“高送转”配合股东减持、限售股解禁,也有少数公司在由盈转亏甚至业绩恶化的情况下强推“高送转”方案。对此,为保护投资者的知情权,监管部门全面强化“高送转”一线监管,对于披露“高送转”预案的公司,按照分类监管、事中监管、刨根问底“三位一体”的监管模式,严把信息披露审核第一关。
作为中小投资者,为避免落入“高送转”的陷阱,要对“高送转”的本质有更加清醒和深刻的认识。“高送转”实质上是股东权益的内部结构调整,“高送转”后公司股本总数虽然扩大了,但对净资产收益率没有影响,公司的盈利能力不会有任何实质性的提升,投资者的股东权益也不会因此而增加。在这里提示投资者,不要被这种“数字游戏”迷惑。
此外,与业绩不相匹配的“高送转”往往是股价炒作、股东减持的“重灾区”。在上市公司正式公告“高送转”预案时,投资者还要重点关注公司“高送转”背后的真实目的,综合考虑公司发展战略、经营业绩等,分析“高送转”的合理性,避免盲目跟风。