“投资者保护•明规则、识风险”案例——上市公司信息披露重大遗漏案例

　来源：云南证监局

   上市公司并购重组一直是股票市场的热点,许多上市公司通过股权并购和资产重组等方式引入新股东和优良资产,为公司带来新的业绩增长点和盈利预期,公司股票从筹划阶段即受到广大投资者的持续关注和追捧。然而,部分上市公司在筹划并实施并购重组时,披露信息不准确、不完整,误导了投资者的投资决策,给投资者造成重大损失。 

　　受宏观经济形势和行业下行影响,K公司2012年以来经营日渐维艰,公司大股东S公司拟转让K公司的控股权并由新股东实施资产重组。经过征集受让方等程序,2015年11月10日,S公司与Z公司(国内著名投资集团)签署了《股权转让协议》,K公司、S公司、Z公司和中介机构在公开披露的公告及相关文件中披露了股权转让协议的主要内容,对下一步的重大资产重组也做出积极表述,但均未提及协议签署3个月内取得国务院国资委批复,股权转让协议方可生效的前置重要条款。由于未披露该重要条款,投资者普遍认为该次股权转让事项十拿九稳,Z公司入主K公司已成定局,K公司将成为Z公司布局工业智能制造的重要一环。受此利好消息影响,公告后K公司股票连续3个涨停,最高价至17.66元/股。监管机构对K公司开展日常监管工作中曾责成公司自查并公告股权转让审批程序及实施风险,但公司相关人员将自查工作流于形式,竟然没有自查出遗漏的重要条款。直至2016年2月4日,监管机构要求公司提交股权转让协议时,才发现S公司与Z公司签署的《股权转让协议》存在“3个月内须取得国务院国资委批复”的生效条款。监管机构立即责成公司于当日补充披露,提示相关风险。2月17日,K公司公告称收到S公司和Z公司通知,由于股权转让协议未能在3个月内取得国务院国资委批复,协议自动解除,项目终止。随后10个交易日,K公司股票持续下跌,最低跌至8.71元/股。 

　　上市公司及其股东在实施股权转让、资产重组等资本运作时,应当真实、准确、完整的披露相关信息,说明目前进展、状态和法律后果。如果遗漏了重要的信息(例如协议生效条款),将造成上市公司与投资者之间的信息不对称,误导投资者决策,最终造成投资者重大损失。K公司、S公司、Z公司及其中介机构在披露《股权转让协议》时遗漏了重要生效条款,严重误导了中小投资者的投资判断。无论故意还是过失,上述各方的信息披露重大遗漏行为已经违反了《证券法》第六十三条的规定,构成第一百九十三条所述违法行为,证监会也对K公司等各方作出了严厉的处罚。目前已有四十余名投资者就K公司信息披露重大遗漏造成的损失向K公司等各方起诉索赔。 

　　面对上市公司披露的控股股权转让、重大资产重组等事项,投资者在进行股票投资时除了应结合宏观经济环境、行业和企业实际情况综合分析以外,还应关注相关项目的进展、状态及法律后果,充分评估和判断项目的可行性以及对公司业绩的影响,最终做出合理的投资决策。此外,投资者应坚持价值投资的理念,理性面对并购重组等市场热点,自觉远离跟风炒作绩差、空壳、*ST等高风险上市公司股票行为,消除赌博、一夜暴富心态,避免竹篮打水一场空、赔了夫人又折兵的悲惨结局。