定增新规降温再融资：这些公司或受影响，但业内称漏洞仍存（转自证券时报）

“盛传已久的股票非公开发行（即定增）收紧的细则终于揭开面纱。”

2月17日,证监会对上市公司再融资进一步规范，旨在完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资行为。文件从定价、规模、间隔期等方面给再融资戴上了“紧箍咒”。据记者统计，短期内收新股影响的上市公司逾200家。同时，业内人士指出，由于失去了锁定价格的作用，大股东持股比例较低的壳公司或受影响较大。

证监会周六继续对并购重组定价、规模、间隔期的政策新变化做出了进一步说明，对此，业内人士表示配套融资实质上是一个非公开发行，比照再融资规定执行符合预期。

业内详解定增新规：降温明显，但仍有空子可钻

业内人士认为，从本次修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等内容来看，新规变化主要涉及四个方面：

一是定增需要按照市价发行。《实施细则》中定义“定价基准日”为本次非公开发行股票发行期的首日（即拿到批文的当日）。上市公司应按不低于发行底价的价格发行。

某券商投行负责人表示，这实际是一个市价发行的概念。尽管是以基准日前20个交易日的平均价作为底价，但是若股价异动，可能会影响批文的发放，同时发行价格也会因此变得不可控。因此股价异动的可能性大幅降低，定增市场的套利空间将被严重压缩，定增热情肯定会降温。

也有市场人士指出，这个规则也有不够周密的地方，就是定增价格在方案实施前一直未知，由此拟参与定增的机构最终是否参与存在不确定性，不利于保护中小投资者利益。

二是拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

上述投行负责人表示，此次新规出台后，规定定增数量不超过股本20%，是监管层首次给出发行数量的具体规定，在一定程度上会压缩市场规模。

不过安信证券的电话解读会议上，行业资深专家表示，一般大部分上市公司进行再融资都不会触这条线。因为如果融资额是市值20%的话基本上可以满足公司的融资需求。

三是距离前次募资不少于18个月。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资等不适用本规定。

上述投行负责人表示，在今后一段时间，将迎来可转债、优先股、创业板小额快速融资的发行爆发期。但是也不排除一种情况，各路资金或许会通过这些方式曲线进行定增。他建议监管层提前设计制度，防止一些上市公司借助可转债、优先股、创业板小额快速融资的名义，进行“变相定增”。

四是上市公司发行前不存在多余资金。即：规定除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

上述投行负责人表示，从规定上看，是要求“最近一期末”，从财务报表的角度来看，只要求最近一期末没有多余资金。这个时候，不排除一些上市公司通过虚假合同的方式，暂时消化掉多余资金，在账上形成存货或者固定资产。他建议监管层可以对上市公司年底异常的突击新增固定资产或者存货异常变动进行核查。

新老划断　逾200家上市公司将面临调整或取消方案

对企业来说，上市的最大吸引力就是能够以较低成本融资。再融资规则收紧势必对市场造成重大影响。

据Wind数据显示，A股2016年实施定增794次，合计募集资金逾1.8万亿元，平均每次增发募资金额近23亿元，合计发行费用约150亿元。而同期，在IPO家数创五年新高的情况下，IPO融资也只有1496亿元。

值得一提的是，证监会表示，坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。按证监会受理作为新老划断，已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司，融资规模超过2500亿，其中，42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1496亿；44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18月，融资规模766亿元；上述合计影响81家上市公司（剔除重复），影响融资金额1959亿元。总体来看，新政对于现存非公开发行预案影响可控。

而那些公司已经公告预案，但是还没有报到证监会的，就只能按照新的规则来。新规发布当日，兴业证券即发布公告，称公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。被戏称为新规发布之后的第一个“倒霉蛋”。显而易见，一批“倒霉蛋”还在路上。据Wind数据统计，截至2月18日，约有万达院线、中房股份、申万宏源等200多家上市公司将面临调整或取消方案，涉及预计募集资金逾7300亿元。

而在安信证券的政策解读电话会议上，行业资深专家表示，再融资新规对于整个A股来说，保守估计可能影响至少30%到40%的上市公司，对短期内再融资的实施会有一定影响。

大股东持股比例较低的壳公司或受影响较大

政策靴子落地，不少券商投行从业人员的朋友圈点评都提到，再融资新规或降低“壳公司”价值。

究其原因，某券商投行人员告诉记者，再融资新规对上市公司持股比例比较低的那类壳公司影响较大。原因在于，再融资收紧后，壳公司通过向大股东定向增发募集资金投项目，不再像以前能够锁住股价。这就意味着大股东通过锁住股价的方式提高支付比例的方式或失效，所以持股比例比较低的壳公司压力会比较大。

此外， 证监会周六继续以答记者问形式对再融资相关规定修订后，并购重组定价、规模、间隔期的政策新变化做出说明。证监会此次明确上市公司并购重组购买资产定价基准日仍按旧规则不变，但配套融资定价、规模均按照新政执行。发行期限间隔规则不变。即：并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。

配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

上述投行负责人对记者表示，配套融资实质上是一个非公开发行，与并购重组中的发行股份购买资产是一次审批两次发行。比照再融资规定执行，符合逻辑一致性。但在期限间隔方面按照老规矩来。有业内人士表示，上市公司发行股份购买资产，同时配套募集资金，比例不同，金额不同，审核部门不同。可以确定的是，超过购买资产100%，则归发审委审核。因此，配套资金募集应得照新规来。