新证券法宣传系列之六：公司基石之有限责任制度

我国目前有上市公司3700多家，资本市场的兴旺繁荣离不开公司的蓬勃发展，而公司的蓬勃发展又离不开有限责任制度的助推。有限责任制度堪称公司的基石，一起来了解一下这一重要制度。

什么是有限责任

顾名思义，有限责任一般指债务人以特定范围内的财产对某种债务承担责任，与无限责任相对。有限责任是现代公司制度的基本特征，虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将我国的公司类型分为有限责任公司和股份有限公司，但两类公司的股东均承担有限责任。《公司法》中的有限责任是指股东的有限责任，具体而言，公司享有法人财产权并以其全部财产对公司债务承担责任，但股东对公司债务的责任仅限于他对公司的投资，公司的债权人只能就公司的财产请求偿还，不得向公司的股东请求偿付，即便公司到了破产阶段，公司用全部财产赔偿仍然不足以清偿全部债务的，股东也不用对剩余未清偿的债务负责。《公司法》第3条所规定的：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”正是股东有限责任的体现。

有限责任制的确立及其对公司发展的助推

       一般认为，有限责任制起源于19世纪的英国，为1855年的英国《有限责任法》所确立。后续，许多国家均通过公司立法形式确立了有限责任制度。比如，1892年德国通过的《有限责任公司法》以及随后法国、日本等国家颁行的《有限责任公司法》，标志着公司法人制度的发展完善。这些法律的核心要义均为：出资者以所投入的资金为限，承担其相应责任。我国首部《公司法》于1993年12月29日发布，并随着社会经济的发展而不断变化，后来分别于1999年、2004年、2005年、2013年与2018年历经五次修改。

       截至目前，我国登记在册的公司制企业数量已达3000多万家。如果说公司是市场经济的核心细胞，那么有限责任制度就是公司腾飞的助推剂。有限责任制度是社会经济发展的产物，对于现代公司的发展起着重要的作用，其克服了无限公司股东承担的因公司破产而导致个人破产的风险，能够激发人们积极投资，便于广泛募集资金，大大促进了大型公司的发展。美国著名公司法学者、时任哥伦比亚大学校长巴特勒在1911年出席纽约州商会第143届年度晚宴时发表了题为“政治与经济”的精彩演讲，并给予公司和有限责任制度极高的评价。他是这样说的：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发明，无论从其社会、伦理、产业的效果看，抑或从政治效果看，莫不如是。即使蒸汽机和电也远逊于有限责任公司这一重器。不仅如此，倘若缺乏有限责任公司，蒸汽机和电也将变得软弱无力。”可以说先进的制度设计本身是能够转化为生产力的。                  

  有限责任的例外

正所谓“全则必缺，极则必反。”虽然有限责任大大促进了公司的发展，但也带来了一个令人深思的问题：如果有限责任走向极端，也就是股东将公司作为工具，滥用公司法人的独立地位和股东自身的有限责任去损害公司债权人的利益，那么该如何来保护公司债权人利益呢？

为了弥补有限责任制度的短板，法律规定了“刺破公司面纱（piecing the corporate veil）。” 刺破公司面纱形象地将此时的公司比作面纱，它揭开公司这层面纱，去找寻公司背后的人。准确地说是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。该制度起源于英美国家的判例，后来不断发展，影响到许多国家的公司法规定。比如，我国《公司法》第20条就规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”如果“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的”，那么他应当依法承担赔偿责任。如果“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，那么他就“应当对公司债务承担连带责任。”这是我国关于“刺破公司面纱”的规定，也被称为“公司法人人格否认”，这一规定在相当大程度上弥补了有限责任制度的缺陷，给公司债权人打了一针强心剂。