新证券法宣传系列之十一：证券法中的慢走规则

修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）第63条在原《证券法》规定的基础上进一步完善了慢走规则及权益披露规则的相关内容。可以说慢走规则及权益披露规则是实现我国上市公司收购行为监管的重要制度之一，且慢走规则又颇具中国特色。结合新《证券法》的规定，着重来了解一下慢走规则的相关内容。

什么是慢走规则

证券法中的慢走规则是指当投资者持有某一上市公司已发行股份达到特定比例时，以及在达到该特定比例后每增加或减少一定比例股份时，须在法定期限内暂停买卖该上市公司的股票一段时间。这相当于上了一个台阶后就要停下来休息一会儿，因此该规则也被形象地称为“台阶规则”或“慢爬规则”。

当投资者持有某一上市公司股份达到一定比例时，就会成为该公司的大股东。证券法规定慢走规则的制度目的就在于控制大股东交易股份的节奏，以防止大股东出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为，给其他投资者特别是中小投资者留出较为充裕的反应时间以便其充分接受和消化信息，进而深思熟虑以做出符合自己利益的选择，通过保护其他投资者利益来维护资本市场秩序。

如何实现“慢走”

根据新《证券法》第63条的规定，慢走规则的形式主要是如下两个方面：

第一，5%“慢走”。即“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”第二，5%基础上每增减5%时“慢走”。也就是“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

当然，根据新《证券法》第63条的规范内容，投资者除在上述期间遵循慢走规则不得买卖公司股票外，还应当遵循权益披露规则，也就是“向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。” 因为慢走规则与权益披露规则是相互关联的，可以说权益披露规则是慢走规则的根基，慢走规则是权益披露规则的延展。

新《证券法》规定的完善之处

       新《证券法》关于慢走规则相关规定的完善主要体现在以下几个方面：

其一，增加除外规定。新《证券法》第63条对于持股达到5%，以及在5%的基础上每增减5%时的权益披露与暂停买卖义务，授权国务院证券监督管理机构进行除外规定。法律规范是对千变万化的社会经济生活的反映，会经常出现例外适用的情况。新《证券法》这一规定具有相当的灵活性，证监会可以根据实际需求对于一些没有收购意图的特殊机构投资者进行除外规定。

其二，将5%基础上每增减5%后的暂停买卖期限适当延期。根据新《证券法》第63条第二款的规定，持股达到5%后，在此基础上每增加或者减少5%有表决权股份，应当依照第63条第一款进行报告和公告，并且“在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”相较于原《证券法》“作出报告、公告后二日内”的规定，增加了一日，提高了大额持股投资者进一步购买股票的时间成本。

其三，明确了违规增持股份的表决权限制规则。根据新《证券法》第63条的规定，投资者违反持股达到5%以及每增减5%两种情形的权益披露与暂停买卖要求买入上市公司有表决权股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 该规定既维护了交易行为的效力，又对投资者的违规行为进行相应规制，是新《证券法》作为商事法律，基于利益价值权衡以及公平与效率的折衷而作出的妥当选择。此外，新《证券法》第63条明确了股份为“有表决权股份”，这是考虑到不同种类股份的差异性，因为对上市公司收购行为进行规制，主要针对的就是有表决权的股份。同时，新《证券法》第63条还增加了投资者持股达到5%后每增减1%的披露要求，进一步完善了大额持股的权益披露规则。

总而言之，慢走规则及权益披露规则是证券法规制上市公司收购行为的重要制度规则，新《证券法》进一步完善其相关规定后，必将对规范上市公司收购中的违法违规行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。